Zarząd „FABA” S.A. z siedzibą w Baboszewie przy ul. Przemysłowej 1, działając na postawie art. 395 k.s.h., art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 24 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 29 maja 2023 roku, o godz. 10:00 w siedzibie Spółki, w Baboszewie, ul. Przemysłowa 1.
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FABA za rok obrotowy 2022.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FABA za rok obrotowy 2022.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022.
11. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.
12. Powzięcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
13. Powzięcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
14. Powzięcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej
15. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej.
16. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
17. Powzięcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
18. Wolne wnioski.
19. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zmiana Statutu ma polegać na modyfikacji jego postanowień w sposób następujący:
I. Po § 15 dodanie § 15A o treści:
§ 15 A
1. Członek Zarządu, Rady Nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami Statutu Spółki, chyba że nie ponosi winy.
2. Członek Zarządu, Rady Nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
II. Zmiana treści § 16 ust. 2.
Dotychczasowe brzmienie:
2. Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią kadencję.
Nowe brzmienie:
2. Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią wspólną kadencję, liczoną w pełnych latach obrotowych.
III. W § 17 po ust. 6 dodanie ust. 7 o treści:
7. Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej, w których uczestniczy, informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki oraz posiadanych informacji dotyczących spółek zależnych. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie zwalnia Zarządu z obowiązku informacyjnego wynikającego z innych przepisów prawa i regulacji obowiązujących Spółkę.
IV. Zmiana treści § 21 ust. 2, 3 i 4.
Dotychczasowe brzmienie:
2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewiduje krótszej kadencji. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, osoba powołana na jego miejsce będzie sprawowała te funkcję do końca kadencji poprzednika.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w miarę potrzeb Spółki, co najmniej jednak trzy razy w roku obrotowym. Zarząd może żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
4. Zaproszenia członków Rady Nadzorczej dokonuje się na co najmniej siedem dni przed planowanym posiedzeniem.
Nowe brzmienie:
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzyletnią wspólną kadencję, liczoną w pełnych latach obrotowych, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, osoba powołana na jego miejsce będzie sprawowała te funkcję do końca kadencji poprzednika.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w miarę potrzeb Spółki, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Zarząd może żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
4. Zaproszenia członków Rady Nadzorczej dokonuje się na co najmniej siedem dni przed planowanym posiedzeniem. Z ważnych powodów termin ten może być skrócony do dwóch dni.
V. Po § 22 dodanie § 22 A o treści:
§ 22 A
1. Wyłącza się z kompetencji Rady Nadzorczej prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 3821 § 8 Kodeksu Spółek Handlowych.
2. Zawarcie transakcji określonych w art. 384¹ Kodeksu Spółek Handlowych nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.